近期多家游戏行业上市公司公布年度经营成绩单，不仅龙头企业腾讯、网易表现十分强劲，二线游戏公司业绩也相当靓丽，完美世界、巨人网络、三七互娱去年净利均超过10亿元，营收高、业绩好成为2016年游戏类公司的一大特点。互联网文娱产业大有可为，A股上市公司自然不会错过，近日记者注意到，深交所上市公司深圳惠程(002168)也围绕原有主营业务转型升级和互联网文娱等高附加值领域开启了产业发展与并购整合之路。
深圳惠程低市盈率并购 对标的企业约束条件近乎“严苛”
根据深圳惠程(002168)重组预案，公司拟以19.6亿元现金购买群立世纪55%股权和哆可梦77.57%股权，其中群立世纪55%股权的交易对价为5.78亿元，哆可梦77.57%股权的交易对价为13.83亿元，标的企业估值与此前深圳惠程产业并购基金投资时基本一致。交易对方承诺，群立世纪2017年、2018年净利润分别不低于1.18亿元、1.37亿元;哆可梦2017年、2018年、2019年净利润分别不低于1.45亿元、1.88亿元、2.45亿元。本次交易完成之后，群立世纪及哆可梦将成为深圳惠程控股子公司，从而纳入合并报表范围，对上市公司的收入规模和持续盈利能力产生积极影响。
重组预案显示，群立世纪估值对应第一年业绩承诺市盈率为8.90倍，显著低于可比上市公司并购估值对应第一年业绩承诺的13.35倍平均市盈率。哆可梦估值对应第一年业绩承诺市盈率为12.30倍，同样低于可比上市公司并购估值对应第一年业绩承诺的14.07倍平均市盈率。综合来看，深圳惠程本次收购市盈率均低于可比公司并购方案，标的估值称得上是游戏行业并购的“良心价”。
此外，深圳惠程对标的公司约束限制条款也近乎“严苛”：首先，如标的公司未能实现承诺业绩，交易对方将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿;其次，不同于市场常见的按年度业绩对赌支付对价，深圳惠程特别要求哆可梦2017年1-9月的净利润不低于1亿元，如果哆可梦2017年未能完成相关业绩承诺，公司将根据哆可梦业绩完成情况调整其估值;最后，如出现上市公司已经多支付给寇汉和林嘉喜的现金对价，交易对方应当将相关款项返还给上市公司，并按照8%/年的利率标准向上市公司支付资金占用费，充分保障上市公司全体股东的利益。
优质标的受资本市场追捧 群立世纪有望花落深圳惠程
据了解，群立世纪是一家国内领先的以计算机软件、硬件、操作系统技术、数据库技术、网络通讯技术等集成化、服务和开发相结合的行业信息化解决方案服务商，其主要产品及服务包括多媒体视讯系统、定制化信息系统集成服务及软件技术服务，并具备针对传统制造企业的一体化云服务能力，能够实现对深圳惠程现有电气制造板块的信息化升级。
记者深入了解发现，上市公司东华软件也曾筹划收购群立世纪股权，并于2016年6月公布了重组预案。彼时群立世纪100%股东权益基于2016年6月30日的预估值为85,000万元，较深圳惠程本次交易估值有一定差距。
东华软件预案显示，2015年度群立世纪实现净利润3,661万元，2016年3月31日其全部股东权益为11,426.90元，预估增值率约为643.86%。而深圳惠程本次预案中，群立世纪2016年实现净利润9,538.54万元，2016年底合并所有者权益约为19,988.52万元，增值率为478.06%，该指标较此前东华软件预案已有所降低。
上海一位券商人士表示，标的企业选择“改嫁”并不稀奇，尤其业务发展快、增长潜力大的优质标的早已是上市公司眼中的“唐僧肉”，成为资本市场追逐的对象。同时，基于标的公司所处的并购时间节点、成长阶段、业绩基准等因素不同，其估值水平也会有相应差异。相较去年初，群立世纪2016年净资产大幅增长75%，并顺利完成此前与产业并购基金约定的2016年业绩承诺，其成长性已经得到验证，一定程度上回避了不确定性风险，总体估值水平自然会“水涨船高”。
布局互联网文娱领域 通过并购重组实现跨越式发展
本次收购另一标的哆可梦主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和手游的研发、发行及游戏平台的运营业务。凭借高效的游戏研发体系以及精准的游戏推广渠道，哆可梦致力于打造一家立足于全球移动游戏研发、服务于全球移动游戏用户的综合性互动娱乐企业。
重组预案显示，哆可梦属于“I64互联网和相关服务”行业，具有“轻资产型企业”的特性。从资产结构上看，哆可梦主要资产为货币资金、应收账款、预付款项及固定资产，其中流动资产在2016年末和2015年末合计占比分别为97.88%和95.29%。同时，其评估基准日合并报表所有者权益账面值6,246.09万元，评估增值172,366.37万元(合并口径)，增值率2,759.59%(合并口径)。
由于互联网文娱属于轻资产行业，该领域评估增值率普遍较高，哆可梦评估增值率在业内属于正常现象。以近期其他游戏行业上市公司并购方案为例：富春通信8.8亿收购摩奇卡卡，其增值率为5,246%;宋城演艺收购北京灵动时空科技的对应增值率则为2,448%;天神娱乐拟以4.69亿元收购乐玩网络科技有限公司42%股权，其增值率竟高达22,300%。
业内人士表示，网络游戏领域企业具备高成长性、未来发展空间较大等特点，诸如升华拜克、利欧股份等上市公司通过并购重组成功转型“轻资产特性”的泛娱乐行业，为其他上市公司提供了先例。鉴于目前哆可梦已储备了多款重磅游戏产品，发行业务增长势头也十分迅猛，深圳惠程或许正是看中了其潜在的爆发属性。另一方面，对于哆可梦而言，敢于全盘接受深圳惠程开出的诸多约束限制条件，也一定程度彰显了哆可梦股东和管理层对完成业绩承诺的信心。
对此深圳惠程表示，哆可梦主要价值来源除了固定资产、营运资金等有形资源外，也来源于企业研发团队的经验与能力、上下游客户资源、业务网络整合、行业声誉、内部管理水平及所享受的各项优惠政策等重要的无形资源，且公司更加看重的是其未来的经营状况和获利能力。未来，上市公司将在本次重组的基础上，通过内生式增长与外延式发展并举的手段，在体系内业务巩固与提升、资源共享、内部孵化的基础上，利用并购重组快速实现跨越式发展。
